На землях захопленых пасьля Першага падзела 1772 г. ўтвораны губэрніі Магілёўская і Пскоўская, якія падзяляліся на правінцыі.
Магілёўская губэрня: Аршанская, Магілёўская, Мсьціслаўская і Рагачоўская правінцыі.
Пскоўская губэрня: Віцебская, Дзьвінская, Полацкая, Вялікалуцкая і Пскоўская правінцыі. Дзьве апошнія былі расейскімі.
У 1777 г. з Пскоўскай губэрні вылучаны беларускія паветы. Утворана Полацкая губэрня, якая падзялялася на паветы, замест ранейшых правінцыяў. У 1778 г. Полацкая і Магілёўская губэрніі пераназваныя ў намесьніцтвы.
Магілёўскае намесьніцтва: Аршанскі, Бабінавіцкі, Беліцкі, Быхаўскі (Старабыхаўскі), Клімавіцкі, Копыскі, Магілёўскі, Мсьціслаўскі, Рагачоўскі, Сеньненскі, Чавускі і Чэрыкаўскі паветы.
Полацкае намесьніцтва: Віцебскі, Вяліжскі, Гарадоцкі, Дрысенскі, Дынабургскі, Люцынскі, Невельскі, Полацкі, Рэжыцкі, Себежскі, Суражскі.